El octavo Jerome Kaino reemplazará al lesionado capitán Ricchie McCaw en una renovada línea de backs, y el pilar Tony Woddcock jugará desde el inicio por primera vez en la temporada en lugar de Neemia Tialata.
El entrenador Graham Henry realizó dos cambios más entre los backs, incluyendo al centro Conrad Smith y al fullback Mils Muliaina en lugar de Richard Kahui y Leon MacDonald.
"Sudáfrica tiene un equipo muy fuerte y tenemos un enorme desafío por delante," expresó Henry en un comunicado.
Con McCaw lesionado, Rodney So'oialo será capitán y aparecerá en la posición de tercera línea en el lado abierto, dejando el fondo de la línea de backs para el ingresado Kaino.
El segunda línea Ali Williams también estará entre los titulares a pesar de no haber podido entrenar desde que sufrió un esguince de tobillo en el segundo encuentro amistoso frente a Inglaterra hace dos semanas.
"Ali es un jugador experimentado y su acotada preparación no debería ser un problema. Primero necesitamos que esté bien de su tobillo," señaló el técnico.
Jimmy Cowan mantendrá su lugar como medioscrum suplente tras haber enfrentado una audiencia disciplinaria de la Unión de Rugby de Nueva Zelanda tras ser arrestado dos veces en los últimos dos meses a causa de ofensas relacionadas con estado de ebriedad.
El jugador fue multado y obligado a realizar un tratamiento contra la adicción al alcohol, pero le fue permitido continuar en el equipo con la condición de que abandone la bebida.
"Jimmy debe cambiar su comportamiento si quiere ser un jugador de rugby profesional en Nueva Zelanda. Esta es su última oportunidad," declaró a través de un comunicado el manager de los All Blacks, Darren Shand.
Titulares: 15-Mils Muliaina, 14-Sitiveni Sivivatu, 13-Conrad Smith, 12-Ma'a Nonu, 11-Rudi Wulf, 10-Dan Carter, 9-Andy Ellis, 8-Jerome Kaino, 7-Rodney So'oialo (capitán), 6-Adam Thomson, 5-Ali Williams, 4-Brad Thorn, 3-Greg Somerville, 2-Andrew Hore, 1-Tony Woodcock.
Suplentes: 16-Keven Mealamu, 17-Neemia Tialata, 18-Anthony Boric, 19-Sione Lauaki, 20-Jimmy Cowan, 21-Stephen Donald, 22-Leon MacDonald.