Los cambios se dividen por igual entre los delanteros y los backs, la mayor sorpresa se produce en el apertura, Butch James quién jugó los dos test frente a Gales no irá ni siquiera al banco, su lugar será ocupado Peter Grant.
Quién será el 10 titular será el joven jugador Francois Steyn.
Los otros dos cambios en los backs serán los ingresos de Gcobani Bobo en lugar de Adi Jacobs, formando un mediocampo "Stormers" juanto a Jean de Villiers, en tanto que Odwa Ndungane hará su debut reemplazando a Tonderai Chavanga como wing derecho.
En los forwards, Ryan Kankowski reemplaza a Pierre Spies como octavo, en la primera línea CJ Van der Linde en lugar de BJ Botha, mientras que Bismarck du Plessis releva a John Smit como Hooker.
Otro punto alto es la aparición en el banco de suplentes de Schalk Burger, quién viene de ocho semanas de lesiones.
Respecto a los grandes cambios del equipo y su rotación, "Todo ser humano tiene sus defectos, así como los puntos fuertes y débiles, queremos acelerar el juego un poco", dijo De Villiers.
Sudafrica: 15 Conrad Jantjes, 14 Odwa Ndungane, 13 Gcobani Bobo, 12 Jean De Villiers, 11 Bryan Habana, 10 Francois Steyn, 9 Ricky Januarie, 8 Ryan Kankowski, 7 Juan Smith, 6 Luke Watson, 5 Victor Matfield (c), 4 Bakkies Botha, 3 CJ Van der Linde, 2 Bismarck du Plessis, 1 Tendai Mtawaria.
Suplentes: 16 Schalk Brits, 17 Brian Mujati, 18 Andries Bekker, 19 Joe Van Niekerk, 20 Schalk Burger, 21 Peter Grant, 22 Ruan Pienaar.
Date: Saturday 21 June, 2008
Kick-off: 15:00 (13:00 GMT)
Venue: Newlands, Cape Town
Referee: George Clancy (Ireland)
Touch judges: Lyndon Bray (New Zealand), David Changleng (Scotland)
Television match official: Graham Hughes (England)
Assessor: Patrick Robin (France)